대한민국 기업 지배구조의 새 지평: 상법 개정안, 무엇이 달라지나?

2025년 7월 3일, 대한민국 기업 환경에 중대한 변화를 예고하는 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다.

오랫동안 '코리아 디스카운트'의 주범으로 지목되어 온 불투명한 기업 지배구조와 소수주주 경시 풍조를 개선하려는 강력한 의지가 담긴 이번 개정안은, 기업의 의사결정 방식과 주주들의 권리 행사에 혁신적인 변화를 가져올 것으로 기대됩니다.

과연 무엇이 어떻게 달라지는지, 그 핵심 내용을 심층적으로 살펴보겠습니다.

이사의 책임, '주주'에게까지 확대되다

이번 상법 개정안의 가장 눈에 띄는 변화는 바로 이사의 충실의무 대상이 '회사'를 넘어 '주주'에게까지 명시적으로 확대되었다는 점입니다.

기존 상법은 이사가 회사에 대해 충실의무를 진다고만 규정하여, 대주주의 이익을 위한 의사결정으로 소수주주가 피해를 보는 사례가 빈번했습니다.

그러나 개정안 제382조의3은 이사가 "회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다"고 명시하며, "총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다"는 조항을 신설했습니다.

이는 물적분할 후 자회사 중복상장, 불공정한 합병 비율 산정 등 과거 논란이 되었던 대주주 중심의 경영 관행에 제동을 걸고, 모든 주주의 이익을 공평하게 고려해야 할 법적 의무를 이사에게 부여하는 것입니다.

이제 소수주주들은 이사의 불공정한 행위에 대해 더욱 강력하게 책임을 물을 수 있는 법적 근거를 갖게 되었습니다.

이 조항은 법 공포 즉시 시행되어 기업 경영의 패러다임을 빠르게 변화시킬 것으로 보입니다.

상장회사의 사외이사 제도가 '독립이사'라는 새로운 이름으로 재탄생하며, 그 역할과 요건이 한층 강화됩니다.

이는 이사회의 독립성과 감독 기능을 실질적으로 강화하려는 목적을 담고 있습니다.

독립이사는 사내이사나 주요 주주로부터의 독립성을 더욱 강조하며, 상장회사의 독립이사 최소 선임 비율이 이사 총수의 1/4에서 1/3로 상향 조정됩니다.

이는 이사회가 경영진에 대한 견제와 균형 역할을 더욱 충실히 수행하도록 유도하여, 기업 의사결정의 투명성과 공정성을 높이는 데 기여할 것입니다.

감사위원회 위원 선임 시 적용되는 최대주주 의결권 제한 규정, 이른바 '3% 룰'도 더욱 명확하고 엄격하게 보완됩니다.

기존에는 규정의 복잡성으로 인해 최대주주의 영향력을 효과적으로 제한하지 못한다는 지적이 있었습니다.

개정안은 감사위원회 위원이 사외이사이든 아니든 상관없이, 최대주주와 그의 특수관계인이 소유한 주식을 항상 합산하여 3% 초과분에 대한 의결권을 제한하도록 변경했습니다.

이는 감사위원회 구성에 대한 최대주주의 영향력을 일관되게 제한하여 위원회의 독립성을 높이고, 기업 내부 감시 시스템의 실효성을 강화하는 중요한 조치입니다.

주주들의 참여를 확대하고 편의성을 높이기 위해 전자주주총회 제도가 신설됩니다.

상장회사는 정관에 금지 규정이 없는 한, 이사회 결의로 현장 주총과 함께 원격 참여가 가능한 전자주주총회를 개최할 수 있게 됩니다.

특히 자산 규모가 큰 상장회사 등 대통령령으로 정하는 회사는 전자주주총회 병행 개최가 의무화됩니다.

이는 주주들이 시공간 제약 없이 주주총회에 참여하여 의결권을 행사하고 의견을 개진할 수 있는 길을 열어, 주주 민주주의를 한 단계 발전시키는 계기가 될 것입니다.

다만, 이 조항은 시스템 구축 및 안정화를 위해 2027년 1월 1일부터 시행될 예정입니다.

이번 상법 개정안은 단순히 법 조항의 변화를 넘어, 대한민국 기업 문화와 지배구조의 근본적인 변화를 이끌어낼 중요한 이정표가 될 것입니다.

이사의 책임 강화, 독립적인 이사회 구성, 감사위원회의 실질적 독립성 확보, 그리고 주주 참여의 확대는 기업의 투명성을 높이고, 모든 주주의 이익을 존중하는 경영 환경을 조성하는 데 필수적인 요소입니다.

특히 '주주에 대한 충실의무' 명문화는 기업의 모든 의사결정 과정에서 주주 전체의 이익을 고려하는 것이 더욱 중요해졌음을 의미합니다.

물론, 법 개정만으로 모든 문제가 해결되는 것은 아닙니다.

개정된 법률이 기업 현장에서 제대로 안착하고, 그 취지대로 운영될 수 있도록 지속적인 관심과 노력이 필요합니다.

기업들은 새로운 법적 환경에 맞춰 지배구조를 재정비하고, 주주들과의 소통을 강화해야 할 것입니다.

투자자들 역시 강화된 권리를 바탕으로 기업 경영에 대한 감시와 참여를 더욱 적극적으로 해나갈 필요가 있습니다.

이번 상법 개정안이 '코리아 디스카운트'를 해소하고, 대한민국 기업들이 글로벌 스탠다드에 부합하는 투명하고 공정한 경영을 펼치는 데 중요한 전환점이 되기를 기대합니다.